（来源《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令2016年第673号）第十三条）

5）申报信息齐全、真实有效，形式符合相关要求，加盖申请单位公章。

项目所需材料

1）项目备案的申请报告；

2）项目可行性研究报告；

3）项目备案申请表；

4）投资者的法人资格证明复印件、营业执照复印件（加盖公司印章）；

5）项目场所使用证明（提供土地证和房产证复印件；若为租赁厂房的，需要提供厂房租赁协议、出租方的土地证、房产证复印件）；

6）股东身份证复印件；

7）法律文件送达书及经办人身份证复印件；

8）项目节能评估批复文件；

注意：以上材料一式两份

办理流程：申报/收件/受理 → 决定 → 发证

1.申报（0个工作日）

1）材料齐全，填写完整，符合《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令2016年第673号）第十三条形式；

2）提交的证照证件或批复文件齐全完整，如提交复印件，应完整清晰并与原件一致；

3）申请材料所载基本信息与提交的证照证件或批复文件所载内容一致；

4）申请材料按要求盖章，且签章内容与申请材料所载内容、提交的证照证件或批复文件所载内容一致。

现场办理流程：综窗口人员接收申请材料，对材料进行形式审查。

网上办理流程：经办人进行系统审批

2.受理（0个工作日）

1）申请事项属于产业政策禁限投资建设类项目或按照核准《目录》应办理核准手续或不属于固定资产投资项目或依法应实施审批管理或超出本备案机关权限职责范围的，告知申请人不受理；

2）材料不齐全或者不符合法定形式，一次性告知补证的全部材料。

3）申请材料齐全并且符合法定形式，予以受理并完成备案；窗口接件人员需对材料进行初步审核，审核通过，区经办人对材料进行材料受理。

3.决定（0个工作日）

备案机关告知企业的予以备案、不予备案、需要进行补正材料的决定信息；首席代表或部门负责人决定后，企业经办人收到已完成备案提示短信，如需纸质盖章版备案证明，需企业经办人联系首席代表或部门负责人在系统操作生成备案证明。

4.发证（0个工作日）

看准 一个团队(1个团队)投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队领头人。

发掘 两个优势(1优势行业+2优势企业)在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者

弄清 三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式)就是弄清目标企业是如何挣钱的。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理使用习惯等，企业人力、资金、资源是否足以支持

盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。

营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率)PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看近目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

厘清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构)厘清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

1）股权结构：主次分明，主次合理

2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作

3）业务结构：主营突出，不但研发新产品

4）客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力

5）供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证

考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

1）历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2）财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

3）依法纳税：不存在依法纳税的问题;

4）产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5）劳动合规：严格执行劳动法规;

6）环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

七个关注(1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制)七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。1）制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;2）例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;4）战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;5）人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;6）公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;7）激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

分析八个数据 (1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率)在厘清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。1）资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产2）资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%3）流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债4）应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。

用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款;应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率5）销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利泣,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。6）净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%7）经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。

一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。8）市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

走好 九个程序(1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询)要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。1）收集资料：通过多种形式收集企业资料;2）高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。3）企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。4）竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准!5）供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局;6）客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。7）协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势;8）政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度;9）券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

报告十个内容 (1.企业历史沿革；2.企业产品与技术；3.行业分析(机会与威胁) ；4.企业优势及不足；5.发展规划；6.股权结构；7.高管结构；8.财务分析；9.融资计划；10.投资意见)《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。1）企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等;2）企业产品与技术：公司业务情况、技术来源;3）行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析;4）优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法;5）发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性;6）股权结构：股权结构情况，合理性分析;7）高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析;8）财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析;9）融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件;10）投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

投资标的不同

私募股权投资指直接投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易的股权，投资标的是“股权”，在公司运营过程中增加公司价值，通过上市、并购或管理层回购等方式出售股权来获取投资收益。

项目投资主要投资于某个具体的项目，虽然也会通过专门注册一个公司来负责项目的运营，但投资目标还是在“项目”本身，通过取得项目运营收益、项目退出收益来获取投资收益

架构设置不同

私募股权投资，通常以基金形式直接投资于公司股权，成为公司股东，架构设置相对简单。

而项目投资，因为项目本身并不具有法人主体，股权基金资金无法直接进入项目使用，需要设置SPV架构，以SPV公司的形式将资金投入项目。

纯股权投资的架构，本文不再展开介绍，对于SPV投资在交易架构设置时，一般会在招募说明书中披露基金的投资架构，在架构图中体现SPV，明确基金与SPV以及SPV与交易对手方间划款路径。主要关注以下几点：

1、私募基金层面

1）基金合同中需要约定是否允许通过SPV投资及通过SPV投资应履行的审议程序，通过SPV投资安排需要得到投资人的一致认可。

2）如果SPV投资是作为母基金投资，还需要确认母基金中是否涉及政府引导基金出资，是否对于投资地域、投资行业和领域、投资比例、投资阶段、返投比例等有特别要，若有，还需要关注穿透SPV投资是否符合要求，是否涉及违反基金合同约定等。

3）在SPV架构中，还需要关注SPV由管理人关联方担任GP的，可能会涉及到关联交易，若是则还需要履行关联交易的审议程序。

2、SPV的合伙协议层面

1）需要考虑SPV层面的控制权问题，对于合伙企业类型的SPV，私募基金不能担任SPV的GP，只能作为LP间接投资。若私募基金仅为SPV层面的投资人，则引入外部GP，需要对外部GP进行充分的尽调，同时应考虑在SPV的合伙协议中明确约定外部GP的职责义务、限制条件及有利于基金安排的控制权变更条款等。

2）需要考虑多重费用的问题，SPV作为私募基金，是否允许SPV层面重复收取管理费或者Carry。关注产生费用支出时，由哪方承担更有利于投资人的前提下，也符合整体的基金安排。

根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十二条，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。

目前私募基金层面的法规没有明确的规定，但出于资金安全考虑，我们在考虑架构设置时可以参考执行。

3）强制托管，通过SPV投资时，私募基金必须托管，托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流向。这一规定主要是为了保护基金财产的安全，并且确保基金财产的投向与基金合同约定相符，而没有被挪做其他用途。

4）需要考虑SPV合伙协议中是否约定了业务限制条款，特别是基金法规等要求中的限制条款，如：借款、担保、捐赠等。

最后，考虑SPV层面的分配机制，是否就收到分红、退出等分配款项及时向基金分配的相关约定。

5）基金投向

当基金合同中约定私募基金投向单一标的时，需注意SPV的投向；如果SPV是投向多个项目公司，则有悖于投向单一标的约定，基金存在违约风险。所以需要在基金合同、招募说明书等材料中写明基金投向以及对SPV的约定事宜。

3、SPV章程层面

因SPV结构存在一定程度不稳定性及相关整改风险，关注在针对投资标的的交易条款中是否需要设定，如：SPV转让其持有的投资标的价格及条件、是否在投资标的中拥有控制/监督等权利。

4、基金税费层面

通过SPV投资，管理人需要关注相关运作成本。基金通过SPV间接投资，SPV作为公司或合伙企业来说，必然存在相应的托管费、运营费、开办费等费用；且对于运营过程中发生的增值税应税行为，如收取管理费、募集资金投资等行为，可能存在重复征税的问题。

项目投资逻辑不同

1、私募股权投资

对于私募股权投资来说，投资的本质是投资未来，需要筛选那些具备成长潜力的赛道、具有持续成长性的公司，更多的关注拟投项目公司能保持持续成长的核心能力，如：品牌价值、核心技术、管理体系、创始团队的稳定性、企业文化等。判断拟投项目公司成长性，实操中有许多模型，涉及多个纬度，简单可分为：行业潜力（所在行业规模、市场增速、行业整体利率率、是否为战略新兴产业等）、公司业务潜力（产品供应保障、创新要求、产品售价等）、公司本身潜力（整体规模鸡盈利能力、资金筹划、运营能力、优惠政策等），无论保持企业持续成长的核心因素体现在哪个（些）方面，最终都会体现在财务指标中，如企业增长速度、增长质量、内部驱动因素、外部环境因素等，而更细化深入的分析，不同类型的公司，其财务指标的体现又不一样，这里就需要依托于专业的财务尽调团队来对拟投项目公司进行深入的尽职调查，本号有许多关于财务尽职调查的文章介绍，在此就不再展开。

项目投资

项目投资相对于纯股权投资来说，投资分析的纬度更为简单（仅纬度简单分析本身也不简单），通过行业与市场分析筛选定位所投项目赛道，锁定具体的赛道后，评估项目的初始启动（建设）资金、所需的营运资本（营运期的垫资）、运营期收支（营业收入与营业成本）、到期的投资回收（营运资本的回收及项目到期的变现），更多的关注项目的运营模式、盈利模式及营销模式。

大部分项目投资，都是基于实物资产的投资，可能存在投资本金的部分损失，不会导致本金的完全消失（股权投资可能导致本金完全亏损），从此纬度来说，项目投资的整体风险低于股权投资。

估值要求不同

私募股权投资涉及到对一个拟投的项目公司进行估值，基于公司本身对其内在价值进行评估，从而确立投资定价的基础。而由于公司本身的复杂性，其所处行业特点、公司发展阶段、市场环境及其他各种不确定因素的影响，对一家拟投项目公司的估值方法又不尽相同，常用的估值方法又分为收益法、市场法和资产基础法，不同的估值方法的介绍详见：对于项目投资，一般情况下不涉及到项目本身的估值，更多的基于评估项目的初始启动（建设）资金及运营期所需的营运资本（营运期的垫资），整体资金需求更为明晰。

退出方式不同

私募股权投资（ ，简称PE）指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。其投资对象是企业，购买企业股权，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持有的股股权，主要是从企业的长期经营和稳定增长中获利。

对于项目投资，主要通过项目的运营/出售实现退出。项目退出的收益包括：项目运营期的运营资金收益及项目退出时的退出收入。不同项目投资的退出方式不一样，基于资产运营的项目主要退出收益来自于运营收益，如：景区门票收益、高速公路收费收益等；基于资产出售的项目收益主要来自于资产出售收益，如：车位项目出售收益、电影项目票房收益等。

希望把这个公开课分享给大家，我觉得对10000家中小微企业创业者会有帮助。我会一直和大家一起，用朋友圈的记录，服务大家，一起成长。

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